qu'est-ce qu'un fonds de commerce

Acheter ou vendre un institut : vos questions sur la cession du fonds de commerce

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce esthétique ? L’entreprise disparait-elle systématiquement après la vente du fonds ? Comment fixe t-on le prix de cession d’un institut de beauté ? Peut-on reprendre seulement une partie d’un fonds ? Quelles informations la gérante doit-elle fournir en vue de la cession ? Pourquoi la somme payée par la repreneuse est-elle différente du prix de vente du fonds ? Quel va être le sort des salariées quand l’institut change de mains ? Doit-on obligatoirement signer la vente chez un notaire ? Quelle fiscalité s’applique sur la vente du fonds de commerce ? Comment se protéger d’une éventuelle concurrence déloyale de l’ex-gérante ? Ce nouvel article d’estheticienne.pro, consacré à vos questions sur la cession du fonds de commerce, est destiné à toutes les professionnelles de la beauté qui envisagent de s’installer ou de céder leur affaire.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce esthétique ?

Dissipons un malentendu courant : le fonds de commerce esthétique est lié à un magasin (lieu physique d’exploitation de l’activité) et une clientèle (source de chiffre d’affaires). Il convient donc, pour commencer, de bien faire la différence entre ce fonds de commerce et l’entreprise, qui est une société (EURL, SARL, SASU…). Ainsi, lorsque l’institut est cédé, ce n’est généralement pas la société (personne morale) qui est vendue, mais uniquement le fonds de commerce esthétique. On l’aura compris : si l’entreprise possède un fonds de commerce, elle ne se réduit pas à ce fonds. Alors, comment définir exactement cette entité crée par le droit commercial Français qu’est un fonds de commerce ? En fait, si le Petit Prince vous demandait de dessiner le fonds de commerce d’un institut de beauté, voici le drôle de mouton à cinq pattes qu’il faudrait esquisser :

  • un local conforme à un usage professionnel, avec un contrat de bail valide
  • un nom et une enseigne commerciale
  • un équipement permettant d’exploiter l’activité : aménagements, éléments de décoration, mobilier, matériel professionnel et informatique etc
  • une clientèle
  • des esthéticiennes salariées

Lorsqu’un fonds de commerce esthétique est cédé, ce sont donc précisément ces 5 éléments qui font l’objet d’une transmission et qui doivent être valorisés au plus juste. On comprend tout de suite les difficultés que cela soulève. S’il est relativement facile de dresser un inventaire de produits, comment évaluer exactement la valeur de la clientèle ou de l’emplacement ? Ce sont pourtant ces éléments clés qui vont déterminer la valeur du fonds…

Bon à savoir : si l’entreprise possède plusieurs instituts, il est obligatoire, pour pouvoir céder l’un d’eux, que la comptabilité soit tenue de manière différenciée pour chaque établissement, de manière à faire ressortir le chiffre d’affaires et les charges de chaque fonds. Comment, sinon, valoriser le fonds ?

L’entreprise disparait-elle automatiquement à la cession du fonds de commerce ?

La vente du fonds de commerce n’entraine pas automatiquement la disparition de la société, personne morale. Si cette société ne possédait qu’un seul fonds de commerce, deux options peuvent se rencontrer :

  • soit la gérante met la société en sommeil, dans l’attente d’un futur projet (achat, création)
  • soit la gérante recrée ou rachète immédiatement un autre institut avec le prix de vente du fonds qu’elle a vendu, et la société exploite ce nouveau fonds

Bon à savoir : l’acte de mise en sommeil doit être effectué auprès du Greffe du tribunal de commerce mais n’interrompt pas le paiement des charges au RSI qui continue tant que la société existe !

Lorsque la société exploitait plusieurs magasins, la question de la continuité d’exploitation ne se pose pas : la vente d’un institut n’interrompt pas la vie de la société qui se poursuit normalement.

Comment estimer la valeur d’un fonds de commerce esthétique ?

Des critères subjectifs d’appréciation

Mauvaise nouvelle : il n’existe pas de formule mathématique toute faite pour calculer le prix de vente d’un fonds de commerce esthétique ! Bien sûr, il existe des règles d’usage, qui tiennent principalement compte du chiffre d’affaires réalisé. On constate ainsi que la fourchette de transaction d’un institut, spa ou bar à ongles se trouve souvent entre 50 et 80 % du CA annuel. Mais il ne s’agit que de moyenne, et le prix final est toujours l’aboutissement d’une appréciation fine de certains éléments qui par nature ne se chiffrent pas : Quel est l’état général du magasin ? Le potentiel de l’emplacement ? La réputation de l’institut ? L’adéquation des équipements par rapport à la tendance du marché et à la demande locale ? La clientèle est-elle volatile ou bien fidélisée ? Il est donc primordial, avant de faire une offre, que la future acquéreuse évalue précisément toutes ces informations et ne s’en tienne pas uniquement au chiffre d’affaires. Si l’achat de l’institut est financé grâce à un emprunt bancaire, ce qui est souvent le cas, le dossier de présentation du projet devra immanquablement argumenter sur ces différents points, dont le fil d’Ariane pourrait s’intituler : pourquoi cette affaire vaut-elle le coup ? Il faut savoir que les banques, de plus en plus frileuses, ne retiennent souvent que les dossiers où ce travail d’évaluation qualitative a bien été fait. C’est en effet le gage d’un engagement en toute connaissance de cause… et le prélude à une stratégie menant au succès !

L’importance du jeu de l’offre et de la demande

Le contexte local peut également influer, à la hausse ou à la baisse, sur le prix de cession d’un fonds de commerce esthétique. De nombreux paramètres rentrent en jeu : si le magasin est situé dans une région dynamique ou au contraire sinistrée, s’il existe pas, peu ou beaucoup d’autres instituts à vendre autour, si un élément prochain risque de modifier le passage de la clientèle (en positif, comme l’arrivée d’un parking ou le développement commercial de la zone, ou en négatif, comme l’annonce de nuisances dans le quartier). Le jeu de « l’offre et de la demande » dans la région sera donc déterminant.

La négociation

En définitive, le prix de cession d’un fonds de commerce esthétique sera le résultat d’une négociation. Au delà des documents comptables, il reflètera toujours une part subjective : l’évaluation du potentiel de développement de l’affaire. Ce qui implique une projection dans le futur, par nature sujette à interprétation… On comprend pourquoi des instituts déficitaires mais à fort potentiel peuvent parfois se vendre à un prix supérieur à 100% du chiffre d’affaires à l’issue d’une négociation argumentée…

La valorisation obligatoire des éléments matériels

Dans l’acte de vente d’un fonds de commerce esthétique, la valorisation des éléments matériels doit obligatoirement figurer. Elle comprend :

  • le stock
  • le matériel

Un inventaire de tous les produits cabine et revente restant à l’institut est effectué au jour où l’institut est cédé. Ce stock est valorisé à son prix d’achat hors taxe, en se basant sur le tarif catalogue des fournisseurs. Pour ce qui est des appareils professionnels, équipement, mobilier et fournitures, on pratique de la même façon : une liste détaillée et chiffrée est établie, factures d’achat à l’appui. Ces inventaires sont signés par les parties et annexés à l’acte de vente.

Bon à savoir : il n’est pas obligatoire, à la vente du fonds, de reprendre l’ensemble du stock de produits ou du matériel. Tout est question de négociation ! Une reprise « sur mesure » peut donc faire l’objet d’un accord – par exemple si l’acquéreuse veut changer de marque de soin.

Quels sont les points systématiquement étudiés par la repreneuse ?

Avant d’acheter un institut, toute candidate à la reprise va exiger un grand nombre d’informations. Le but recherché est double. D’une part, il s’agit d’évaluer les rentrées potentielles que peut générer l’affaire. D’autre part, il faut aussi traquer les risques qui pourraient grever la valeur du fonds dans le futur et s’assurer de la possibilité de pouvoir continuer l’exploitation de l’institut sans avoir à supporter des coûts non prévus après la vente.

Pour évaluer au mieux l’affaire à reprendre, une candidate à la reprise d’un fonds de commerce esthétique va donc examiner divers éléments :

  • la réalité de l’activité commerciale : volume d’affaires, rentabilité, perspectives…
  • la rémunération prise par la gérante actuelle
  • le nombre de salariées à conserver et les contraintes éventuelles qui pourraient être imposées par les contrats de travail en cours (rémunérations, horaires, etc.)
  • la bonne conformité du local aux normes légales et professionnelles
  • l’étendue des charges fixes qui seront à supporter : loyer, charges locatives, taxe foncière, taxe sur les enseignes, salaires.
  • la consommation énergétique, pour le chauffage du local notamment, qui est souvent un gros poste de dépense en institut
  • le bon fonctionnement des appareils professionnels nécessaires à l’exploitation
  • la vétusté et le bon entretien des « gros » équipements (chauffage, production d’eau chaude, ordinateur de caisse, climatisation, extincteurs etc)

Pour se faire une idée sur tous ces points, l’acquéreuse, poussée par son expert comptable et sa banque, va demander un certain nombre de documents écrits. Pour gagner du temps, la gérante qui souhaite vendre sera donc bien avisée de préparer et photocopier plusieurs dossiers « prêts à l’emploi ».

Quelles informations la cédante doit-elle fournir ?

Avant de pouvoir vendre son institut, la gérante doit donc s’attendre à devoir présenter de nombreux documents. Ces éléments permettront à l’acheteuse (et surtout à la banque qui finance l’achat…) de se faire une idée précise du fonds. Voici la liste (minimum, hélas) de ce qui est obligatoirement demandé :

  • bilans comptables et comptes de résultat des trois derniers exercices, certifiés par un cabinet comptable
  • cahier du personnel et contrats de travail de toute les salariées en poste
  • bail du local avec diagnostiques obligatoires tels que : bilan énergétique, amiante, risques naturels, etc
  • dernière attestation de conformité ERP * (* établissement recevant du public)
  • déclaration de conformité à la norme d’accessibilité pour les handicapés (si local adapté, ou demande de dérogation sinon)
  • quittances d’acquittement des loyers, détail de la date et du mode de paiement du loyer, liste des charges locatives
  • taxe foncière et taxes sur les enseignes
  • attestation de conformité obligatoire de certains appareils professionnels (dernier diagnostique du solarium par exemple)
  • factures d’achat des principaux équipements et appareils
  • factures de chauffage et d’électricité
  • factures d’entretien annuel de certains matériels (ex : extincteurs incendie)

Vous êtes découragée ? Eh bien sachez qu’à cette liste obligatoire, peuvent s’ajouter suivant les cas des exigences supplémentaires, les organismes de financement ayant tendance à s’entourer d’un luxe de garanties… Par exemple, si le bail date de plus de 6 ans, ils peuvent exiger un engagement du propriétaire du local à renouveler le bail dans les mêmes termes à l’échéance des 9 ans, de manière à protéger l’acquéreuse.

Bon à savoir : lorsque la négociation arrive en phase finale, la potentielle repreneuse exigera souvent de rencontrer les éventuelles employées et de passer deux ou trois jours à l’institut pour ressentir l’ambiance de travail. Elle en profitera pour mieux inspecter le local et consulter le carnet de rendez-vous.

Est-il obligatoire de reprendre l’intégralité du fonds de commerce ?

Absolument pas. Ce point fait d’ailleurs souvent l’objet d’une âpre négociation entre les parties ! En effet, si la gérante qui vend son affaire a tout intérêt à céder tout son matériel et l’intégralité de son stock, ce point de vue peut ne pas être partagée par celle qui envisage d’acheter l’institut… Elle peut ainsi refuser de reprendre tout ou partie du stock, arguant par exemple qu’elle entend travailler avec une autre marque. Ou bien refuser de payer un appareil dont la rentabilité ne lui semble pas suffisante, qui n’est plus au goût du jour ou qui ne correspond pas à l’évolution de la carte de soins qu’elle souhaite effectuer…

Bon à savoir : l’inventaire du stock n’étant réalisé qu’au moment de l’acte définitif, il est préférable, pour éviter toute discussion pénible le jour de la vente, de faire figurer un montant minimum de reprise de stock dans la promesse de vente.

Pour ce qui concerne les salariées en poste à l’institut, dont la reprise est automatique en théorie, la question peut être délicate dans les faits. En effet, diverses raisons peuvent conduire l’acheteuse à refuser de reprendre une salariée. Ce peut être un mauvais premier contact lors des présentations, un désaccord sur les méthodes de travail en place à l’institut, une rentabilité du poste jugée insuffisante… Dans ce cas, la vendeuse est obligée, si elle veut faire aboutir la transaction, de négocier un licenciement à l’amiable avec sa salariée… et d’en supporter le coût.

Quel est le sort des salariées après la transmission du fonds de commerce ?

Peu importe le changement de direction pour les salariées de l’institut. Lors de la vente du fonds de commerce, toutes les esthéticiennes employées sont obligatoirement reprises par la nouvelle gérante dans des conditions strictement identiques de temps de travail et de rémunération. Ainsi, chaque employée conserve son poste et tous ses avantages. Un nouveau contrat de travail, à l’en-tête de la société qui reprend le fonds de commerce, est préparé par l’expert comptable à la date de cession de l’institut. Cette disposition concerne tout contrat de travail en cours, qu’il s’agisse d’un CDI ou d’un CDD, et s’applique même en l’absence de l’employée pour congé maladie, maternité, parental, formation etc.

Bon à savoir : les employées conservent automatiquement leur ancienneté et leurs droits acquis à congés payés.

Doit-on signer la vente d’un fonds de commerce chez un notaire ?

Non, il n’est pas obligatoire de signer la vente d’un fonds de commerce chez un notaire : la transaction peut s’effectuer chez un avocat d’affaires qui préparera tous les documents et recueillera la signature des parties. Il est cependant fortement conseillé de recourir à un notaire pour sécuriser la transaction. En effet, rien de pire pour l’ex gérante de l’institut, qui entre temps est passée à une autre vie, que de devoir affronter une procédure devant les tribunaux et de voir la vente du fonds remise en cause, parfois des mois après la cession… Or, dans la pratique, les actes signés devant notaire sont rarement attaquables. En effet, le notaire engage sa responsabilité personnelle si l’acte de vente est entaché d’irrégularité, un garde fou qui se traduit par une grande rigueur dans la vérification de tous les points susceptibles de générer un litige ultérieurement.

Bon à savoir : lors de la vente d’un fonds de commerce, les frais d’avocat ou de notaire sont toujours à la charge de celle qui achète l’institut. Ils sont fixes. Si chaque partie a son propre conseil, le montant global des frais est automatiquement partagé sans supplément.

Bon à savoir : en pratique, s’il existe plusieurs associé(e)s à l’institut, il est obligatoire qu’une assemblée extraordinaire entérine officiellement, à la majorité, la cession du fonds de commerce. Le procès verbal de l’assemblée est joint à l’acte de vente pour éviter toute contestation ultérieure d’un associé.

Pourquoi la somme payée par la repreneuse est-elle différente du prix de vente ?

Le jour de la vente du fonds de commerce, de nombreuses acquéreuses découvrent avec stupéfaction que la somme à payer chez le notaire n’est pas égale au prix d’achat de l’institut. Effectivement, plusieurs éléments vont être intégrés à la dernière minute par le professionnel qui prépare l’acte de vente pour effectuer le calcul du montant final à régler. Pour éviter les mauvaises surprises, il est donc utile de demander un décompte de trésorerie avant la signature. En effet, les sommes à décaisser par l’acquéreuse en supplément du prix de vente ne sont jamais financées par l’emprunt : elles sont à régler sur son apport personnel.

Loyer et charges

Le loyer étant souvent à payer au premier jour du mois, la repreneuse devra prévoir de régler le solde du mois en cours à l’ex gérante le jour de la signature. De même pour les charges locatives, qui sont parfois réglées d’avance, au mois ou au trimestre.

Caution du bail

Tous les baux commerciaux exigent le dépôt d’une caution au propriétaire. Cette somme souvent conséquente peut représenter plusieurs mois de loyer. La plupart du temps, la caution est en fait conservée par le propriétaire à la reprise du bail : les deux parties font leur affaire du remboursement de la caution par la repreneuse à la cédante le jour de la vente du fonds de commerce.

Taxes

Les taxes de l’année en cours, qu’elles soient déjà réglées ou exigibles plus tard, sont toujours systématiquement réclamées par le Trésor à la cédante. La vente d’un fonds ayant lieu en cours d’année et à un jour quelconque du mois, la quote-part de cotisation foncière et de taxe sur la publicité extérieure revenant à l’acquéreuse du fonds est calculée au jour de la signature. Ce solde est à régler par la cédante le jour de la signature, en plus du prix de vente.

Congés payés

A la date de cession de l’institut, tous les jours de congés non soldés sont dus par la gérante à la repreneuse, qui devra ultérieurement assumer de payer ces congés aux employées. Le solde total des jours de congés non pris est donc calculé et vient en diminution du prix de vente. L’ex gérante ayant des employées a donc tout intérêt, dans la mesure du possible, d’imposer des congés payés avant la vente de l’institut.

Quelle fiscalité s’applique sur la vente du fonds de commerce ?

La TVA

La vente d’un fonds de commerce esthétique n’est pas assujetti à la TVA.

Bon à savoir : pour que la transmission du stock de produits (cabine et revente) ne soit pas soumise à la TVA, il est impératif que le montant figure dans l’acte de vente et qu’un inventaire détaillé y figure en annexe.

L’impôt sur les société

Comme on l’a vu en introduction, il ne faut pas confondre entreprise et fonds de commerce. Reprenons notre explication plus en détails. Un institut de beauté est généralement exploité par une société (EURL, SARL, SASU…), c’est à dire une personne morale. Cette personne morale possède des actifs (un compte en banque, des créances à encaisser sur la clientèle, du matériel, un stock de produits…) et éventuellement des dettes (emprunt, découvert, dettes auprès de fournisseurs). Elle est aussi propriétaire de ce qu’on nomme le fonds de commerce esthétique. En cas de cession, ce n’est donc pas la gérante (personne physique) qui vend le fonds, mais la société. Par conséquent, le prix de vente du fonds rentre dans la comptabilité de l’institut. C’est un produit qui est comptabilisé comme du chiffre d’affaires. A l’issue de cette opération, l’expert comptable va établir un bilan. Le résultat exceptionnel découlant de la vente du fonds de commerce, après déduction des charges, sera taxé à l’impôt sur les sociétés (IS). En 2017, ce taux est de :

  • 15% si le résultat net est inférieur ou égal à 38 120 euros,
  • 28 % pour la fraction de résultat entre 38 120 et 75 000 euros,
  • 33% pour la fraction au-delà de 75 000 euros

Comment se protéger d’une éventuelle concurrence déloyale de l’ex-gérante ?

Rien n’empêche une gérante qui a vendu un fonds de commerce esthétique de poursuivre son activité en recréant ou en reprenant un nouveau fonds ailleurs. Une concurrence potentielle pour l’acquéreuse, qui risque de voir fuir les clientes après la vente de l’institut. C’est pourquoi, en pratique, l’acte de vente d’un fonds de commerce prévoit toujours une clause de non concurrence qui protège l’acquéreuse contre toute tentative éventuelle de l’ex gérante de « siphonner » la clientèle en recréant une activité similaire à proximité du magasin vendu, ce qui reviendrait à céder une coquille vide…

Bon à savoir : la clause de concurrence est toujours limitée dans le temps (en général 5 ans) et dans l’espace (dans un rayon autour du magasin exprimé en kilomètres à vol d’oiseau, et non par la route, ce qui est différent). Elle interdit généralement toute forme d’activité similaire, que ce soit sous le statut indépendant ou en tant que salariée, et s’étend même souvent au conjoint de la gérante qui pourrait jouer un rôle de prête-nom.

Cet article est terminé, mais si le sujet de la vente d’un institut de beauté vous intéresse, je vous conseille deux articles pour poursuivre votre lecture sur le sujet :

Créer son entreprise, oui, mais acheter ou monter son institut ?

Et cette interview : Comment ouvrir un institut de beauté avec moins de 10 000 euros.

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